神秘顾客调查法是什么

证券代码：000732 证券简称：ST泰禾 公告编号：2022-040号

泰禾集团股份有限公司

对于转让子公司股权及债务重组的公告

闪修侠成立于2015年，是国内上门手机维修的开创者和领军者。从快速扩张到关城休整、从垂直自营到行业开放、从负重前行到重新出发，闪修侠用8年的时间生动的诠释了它的恒心、匠心和初心。

本公司及董事会全体成员保证信息知道的内容的确、准确、齐全，莫得不实记录、误导性叙述或首要遗漏。

一、基本情况概括

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）过甚子公司南京华誉悦港置业有限公司（以下简称“南京华誉”）、华誉投资发展有限公司（以下简称“华誉投资”）与五矿海外信赖有限公司（代表“五矿信赖-顺禾 14号聚拢资金信赖经营”，以下简称“五矿信赖”）、南京坤咏企业经管有限公司（以下简称“南京坤咏”）、南京立创优商务信息征询有限公司（以下简称“南京立创优”）于2022年9月27日签署了《南京市秦淮区门道铺样式股权转让及债务重组契约》（以下简称“本契约”）：（1）华誉投资将其合手有的南京华誉100%股权进行转让，股权转让价款为20，000万元，其中南京坤咏受让80%股权、南京立创优受让20%股权；（2）2018年12月，五矿信赖与泰禾集团订立了《信赖贷款合同》，收尾2022年5月31日，该笔主债权金额为1，362，945，311.05元；（3）左证本契约商定，华誉投资同意将其享有的20，000万元股权转让价款对应的债权转让给泰禾集团，泰禾集团将该笔债权转让给五矿信赖且将该笔债权转让价款与五矿信赖对泰禾集团的债权进行抵销，抵销后，五矿信赖对泰禾集团的债权金额为1，162，945，311.05元（暂计至2022年5月31日）；（4）左证本契约商定，在南京华誉100%股权转让的工商变更登记完成同期，五矿信赖同意将泰禾集团的债务转念至南京华誉；（5）各方同意就关联债权债务进行重组及豁免，南京华誉同意将其受让泰禾集团对五矿信赖的剩余债务而产生的对泰禾集团的应收款与泰禾集团对南京华誉的应收款572，426，841.18元进行抵销。抵销后，泰禾集团应答南京华誉冲抵后余额（即剩余债务金额减去572，426，841.18元），南京华誉同意对前述冲抵后金额一皆进行豁免。

本次贸易前，公司通过华誉投资波折合手有南京华誉100%股权，贸易完成后，公司不再径直或波折合手有南京华誉股权，南京华誉不再纳入公司归并报表限制。

上述事项照旧公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，表决成果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次贸易不组成《上市公司首要财富重组经管办法》规矩的首要财富重组以及重组上市，无需经由关联部门批准。左证《股票上市法令》等关联规矩，本议案无需提交公司鼓动大会审议。

二、贸易对方基本情况

1、五矿海外信赖有限公司（代表“五矿信赖-顺禾14号聚拢资金信赖经营”）

类型：其他有限职守公司

长入社会信用代码：91630000698540235A

注册地址：青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资就业中心1号楼4层

法定代表东说念主：王卓

注册老本：1，305，106.905103万东说念主民币

成立日历：1997年9月23日

经营限制：资金信赖；动产信赖；不动产信赖；有价证券信赖；其他财产或财产权信赖；手脚投资基金偶然基金经管公司的发起东说念主从事投资基金业务；经营企业财富的重组、购并及样式融资、公经高兴、财务参谋人等业务；受托经营国务院关联部门批准证券承销业务；办理居间、征询、资信探问等业务；代支合手及支合手箱业务；存放同行、拆放同行、贷款、租出、投资神态期骗固有财产；以固有财产为他东说念主提供担保；从事同行拆借；受托境外高兴；法律法例规矩或中国银行保障监督经管委员会批准的其他业务。

股权结构：五矿信赖的控股鼓动为五矿老本控股有限公司（合手有五矿信赖78.002%股权）。

主要财务数据：收尾2021年12月31日，五矿信赖总财富为2，702，533.44万元，通盘者权益为2，315，988.42万元，2021年度收尾营业收入459，662.70万元，净利润为236，227.24万元。

五矿信赖与公司及公司前十名鼓动在产权、业务、财富、债权债务、东说念主员等方面不存在关联关系以过甚他可能或照旧形成上市公司对其利益歪斜的其他关系。

经核查，五矿信赖不属于失信被扩充东说念主。

2、南京坤咏企业经管有限公司

类型：有限职守公司

长入社会信用代码：91320114MABRXDLX04

注册地址：南京市雨花台区板桥街说念向阳西苑商务大厦34幢6楼613室

法定代表东说念主：刘启来

注册老本：10万东说念主民币

成立日历：2022年7月22日

经营限制：一般样式：企业经管；住房租出；酒店经管；物业经管；泊车场就业；等闲货品仓储就业（不含危机化学品等需许可审批的样式）；告白首布；房地产经纪；工程经管就业；房地产征询；数字文化创意内容应用就业；工程时刻就业（贪图经管、勘测、设想、监理之外）；信息时刻征询就业；信息征询就业（不含许可类信息征询就业）；样式推敲与公关就业；时刻就业、时刻开荒、时刻征询、时刻交流、时刻转让、时刻扩充（除照章须经批准的样式外，凭营业牌照照章自主开展经营步履）

股权结构：海口悦时投资控股有限公司合手股80%，海口嘉越华投资控股有限公司合手股20%。

南京坤咏与公司及公司前十名鼓动在产权、业务、财富、债权债务、东说念主员等方面不存在关联关系以过甚他可能或照旧形成上市公司对其利益歪斜的其他关系。

经核查，南京坤咏不属于失信被扩充东说念主。

3、南京立创优商务信息征询有限公司

类型：有限职守公司

长入社会信用代码：91320114MABW4F4Y25

注册地址：南京市雨花台区板桥街说念向阳西苑商务大厦34幢6楼614室

法定代表东说念主：刘启来

注册老本：10万东说念主民币

成立日历：2022年7月22日

经营限制：一般样式：信息征询就业（不含许可类信息征询就业）；企业经管征询；酒店经管；物业经管；住房租出；房地产征询；信息时刻征询就业（除照章须经批准的样式外，凭营业牌照照章自主开展经营步履）

股权结构：海口悦时投资控股有限公司合手股60%，海口川源投资有限公司合手股40%。

南京立创优与公司及公司前十名鼓动在产权、业务、财富、债权债务、东说念主员等方面不存在关联关系以过甚他可能或照旧形成上市公司对其利益歪斜的其他关系。

经核查，南京立创优不属于失信被扩充东说念主。

三、贸易场地基本情况

（一）基本情况

称号：南京华誉悦港置业有限公司

类型：有限职守公司（港澳台法东说念主独资）

长入社会信用代码：91320100075877712Y

注册地址：南京市秦淮区正学路1号（南京朝阳1865创意产业园B9幢三楼）

法定代表东说念主：刘启营

注册老本：8，800万好意思元

成立日历：2013年9月29日

经营限制：在经批准受让的编号为NO.2013G47地块从事房地产开荒经营。自有房屋租出；物业经管；泊车场经管就业及关联配套就业；设想征询就业、房地产信息征询、等闲货品仓储就业、告白首布就业、房地产中介就业、工程经管就业、企业经管就业（照章须经批准的样式，经关联部门批准后方可开展经营步履）

贸易前后鼓动情况：

鼓动称号 贸易前 贸易后

出资金额（万好意思元） 合手股比例 出资金额（万好意思元） 合手股比例

华誉投资 8，800 100% 0 0%

南京坤咏 0 0% 7，040 80%

南京立创优 0 0% 1，760 20%

系数 8，800 100% 8，800 100%

基本财务数据：

单元：东说念主民币万元

2022年5月31日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）

财富总和 186，668.57 291，884.13

欠债总和 141，263.51 246，488.20

通盘者权益 45，405.06 45，395.93

应收账款 0.00 0.00

其他应收款 79，322.20 135，341.33

2022年1-5月 2021年1-12月

（未经审计） （经审计）

营业收入 0.00 47.17

营业利润 -2.33 -6，696.67

净利润 9.13 -6，640.95

经营步履产生的现款流量净额 0.03 1.07

经核查，南京华誉不属于失信被扩充东说念主。

（二）2013年8月，华誉投资以5.25亿元竞得南京市秦淮区门道铺G47号地块（国有地盘使用证编号为宁秦国用（2014）第08492号），并确立全资子公司南京华誉手脚该地块的开荒建造主体。样式地块位于秦淮区双桥门立交西南角，东临龙蟠南路，西近南城好意思境小区，南邻永乐路、卡子门广场，北至门道铺小区，占地约1.38万平时米，贪图总建筑面积12.80万平时米。地块贪图性质为商办夹杂用地，地盘使用权年限为40年，容积率≦5.8，高度≦80米，建筑密度≦55%，绿地率5.14%。2016年8月19日，公司以自有资金通过增资神态控股华誉投资，进而收尾波折控股南京华誉。收尾当今，该样式尚未完工且尚未开盘销售。

（三）其他情况评释

1、收尾本公告知道日，因公司融资所需，南京华誉将其名下位于南京市秦淮区门道铺的国有地盘使用权过甚地下地上一皆在建工程典质给五矿信赖。除此之外，场地公司股权不存在其他典质、质押偶然其他第三东说念主权益。收尾本公告知道日，因关联方与五矿信赖存在金融告贷合同纠纷导致其名下不动产被查封。

2、本次贸易完成后，本次贸易场地公司仍为平稳存续的法东说念主主体，场地公司自己的关联债权债务仍由场地公司享有或承担，不触及债权债务的转念。

3、除上述情况外，公司不存在其他为本次贸易场地公司提供担保、寄予贸易场地公经高兴，以过甚他该场地公司占用上市公司资金等情况。本次贸易完成后，上市公司不存在以经营性资金来往的体式变相为他东说念主提供财务资助情形。

四、贸易契约的主要内容

南京市秦淮区门道铺样式股权转让及债务重组契约的主要内容

甲方：五矿海外信赖有限公司（代表“五矿信赖-顺禾14号聚拢资金信赖经营”）

乙方：泰禾集团股份有限公司

丙方（指标公司）：南京华誉悦港置业有限公司

丁方：华誉投资发展有限公司

戊方一：南京坤咏企业经管有限公司

（“戊方一”及“戊方二”，统称为“戊方”）

1、甲乙两边的主债权金额

2018年12月，甲方与乙方订立了《信赖贷款合同》，以指标公司名下位于南京市秦淮区门道铺的国有地盘使用权过甚地下地上一皆在建工程（以下简称为“门道铺样式”）提供典质担保，公司控股鼓动泰禾投资集团有限公司、黄其森先生及叶荔女士提供保证担保。收尾 2022年 5月 31日，该笔主债权金额为1，362，945，311.05元。甲方手脚受托东说念主，代表其确立的“五矿信赖-顺禾14号聚拢资金信赖经营”，享有贷款文献项下的一皆债权。

2、指标公司股权转让及贸易对价

丁方正当领有指标公司100%股权及弥漫的刑事职守权。丁方同意将合手有指标公司100%的股权以200，000，000元东说念主民币转让给戊方，戊方同意按此价钱及金额购买该股权。其中戊方一受让指标公司80%的股权，产品对应的转让价款为：东说念主民币160，000，000元；戊方二受让指标公司20%的股权，对应的转让价款为：东说念主民币40，000，000元。

3、股权转让价款的支付

3.1 戊方应答丁方股权转让价款200，000，000元，丁方同意将前述债权转让给乙方。债权转让后，乙方对戊方享有200，000，000元债权，丁方与乙方之间的债权债务关系另行商定，与其他方无关；

3.2 各方同意，乙方将对戊方享有的200，000，000元债权转让给甲方，甲方应支付给乙方的200，000，000元债权转让价款与甲方对乙方的债权进行抵销。抵销后，甲方对乙方的债权金额为1，162，945，311.05元（该金额仅筹算至2022年5月31日，且跟着债权了债日历的延后，利息、罚息、收尾债权的用度都会合手续加多，甲方对乙方享有的主债权金额以及本契约第4.1条商定的债务转念金额以左证贷款文献实践筹算的为准）；

3.3 前述法子完成后，戊方不再需要向丁方支付股权转让价款，同期，甲方对戊方享有200，000，000元债权，关联债权债务阐明契约由甲方、戊方另行商定，与其他方无关。

4、甲方、乙方、丙方剩余债权债务关系的重组

4.1 各方一致阐明，指标公司股权变更的工商登记完成后，甲方同意乙方将上述第3.2条商定的一皆剩余债务转让给丙方，丙方同意无条目受让乙方在贷款文献项下的一皆剩余债务，债务转让的对价按本条第4.2和4.3条进行处理。丙方同意以位于南京市秦淮区的门道铺样式国有地盘使用权过甚地上一皆在建工程，不时为甲方债权提供典质担保。具体的担保限制及关联手续办理，由甲方及丙方另行商定。

4.2 丙方账面记录了对乙方关联方的应答款1，307，850，868.97元，丙方对乙方的债权金额为735，424，027.79元，左证合同商定进行关联债权债务转让及抵销后，乙方对丙方应收款系数572，426，841.18元。

4.3 同期，因丙方受让乙方剩余债务，乙方应向丙方支付剩余债务同等金额的债务转让对价。各方同意就前述债权债务进行重组及豁免：丙方同意将其受让乙方对甲方的剩余债务而产生的对乙方的应收款与乙方对丙方的应收款572，426，841.18元进行抵销。抵销后，乙方应答丙方冲抵后余额（即剩余债务金额减去572，426，841.18元），丙方同意对前述冲抵后金额一皆进行豁免。

4.4 前述债权债务重组完成后，乙方、丙方之间不存在职何债权债务关系，各方的应收及应答款项均已结清，相互不进行追索。

4.5 很是的，鉴于本次贸易基准日（2022年5月31日）与股权转让的工商变更完成之日存在一按时分，各方阐明，债务转让给丙方承担后，乙方过甚他担保方不再承担该时分的利息、违约金等合手续筹算的债务金额，但丙方应以债务东说念主、典质东说念主的身份不时承担基准日之后合手续筹算的债务金额。

4.6 戊方手脚丙方新的鼓动，同意丙方受让本条所述乙方对甲方的剩余债务，并于本契约签署同期出具同意丙方受让以及豁免乙方上述剩余债务的鼓动会有经营。

5、指标公司的对外欠债

5.1 为免疑义，本契约附件所载明的指标公司欠债左证法律规矩及查明的事实，由债务东说念主不时履行，但乙方应积极协助惩办。

5.2 本契约签署后，指标公司股权工商变更登记完成前，丙方需与南京门道铺样式总包方中城建造有限职守公司签署编号NJHY-LZP-20220421-2的《南京门道铺样式总包施工合同铲除契约》，铲除《南京门道铺样式NO.2013G47地块建造工程总包施工合同》，并于指标股权变更登记办理完了当日将原件提交给戊方。本契约项下股权转让变更登记完成之日起30日内，丙方应按戊方要求重新指定总包方并完成在当地监管部门的备案、并刊出原施工许可证。

6、指标公司经营经奇迹项移交

6.1 丙方、丁方、戊方应于本契约签署当日在乙方指定地点运转盘货并制作布置清单，封存，并于股权变更登记完成当日进行移交（以下简称“布置”，实践布置之日称“布置日”）。

6.2 在布置日，戊方有权向指标公司派入职责主说念主员，丁方应协助戊方托福的职责主说念主员与指标公司现存职责团队皆集、通常及互助。

6.3 在布置日，丁方应向戊方完成以下指标公司而已移交职责，甲方提供必要的协助。移交而已内容包括证照、钤记、银行账户、财务账簿、样式工程档案、数据系统、公司财产等一皆电子/纸质体式的而已、财产、信息，并签署布置清单，手脚布置完成的依据。

7、场地股权的工商变更

戊方、丁方及指标公司应自本契约所商定的盘货及封存事项一皆完成后5日内向工商登记机关苦求办理股权转让及监事东说念主选的工商变更登记手续。

8、债务转念及债务豁免的收效条目

各方同意，于指标公司股权工商变更登记完成之日：①甲、乙、丙三方订立的对于丙方受让乙方剩余债务以及乙方、丙方剩余债权债务进行重组及抵销的《债权债务转让契约》收效，贷款文献项下乙方对甲方的一皆债务转念至丙方承担，贷款文献项下乙方对甲方的债务隐藏；②甲方手脚债权东说念主同意，贷款文献项下担保东说念主泰禾投资集团有限公司、黄其森、叶荔、南京恒祥置业有限公司不再承担贷款文献项下任何担保职守。

五、触及本次贸易的其他安排

1、本次贸易为代了债告贷及债务重组，对公司不产生现款流。

2、本次贸易不触及东说念主员安置及地盘租出情况，不触及关联贸易及同行竞争。

六、贸易的订价战略及订价依据

左证亚太鹏盛房地产地盘财富评估（上海）有限公司出具的《南京华誉悦港置业有限公司拟股权转让触及的该公司鼓动一皆权益价值财富评估答复》（鹏盛（沪）评报字【2022】第0015号），本次遴荐财富基础法评估，南京华誉在评估基准日2022年05月31日时净财富账面值45，405.06万元，评估值19，014.70万元，评估减值-26，390.36万元。南京华誉净财富评估减值的主要原因是在建工程并入存货归并评估后举座减值，收尾评估基准日，受近三年疫情影响，非住宅市集低迷，房产售价下落。

七、公司董事会宗旨

公司董事会审核后以为：本次转让股权事项所触及评估对象照旧关联业务评估机构进行评估，选聘的评估机构具有平稳性、评估假定前提合理，评估现象与评估主义具有关联性；本次贸易场地财富的贸易价钱以财富评估机构出具的评估答复笃定的评估成果为基础，经两边协商笃定，贸易价钱公允，不存在毁伤公司鼓动利益的步履。

本次贸易事项的会议召开纪律妥当关联法律法例规矩。贸易对方资信情况细腻。本次贸易妥当上市公司的利益，不会毁伤公司及鼓动、尤其是中小鼓动利益。

八、本次贸易的主义和对公司的影响

公司通过转闪开子铺样式股权及债务重组收尾了关联债务了债，减少了公司的欠债，削弱了公司债务压力。本次贸易完成后，南京华誉不再纳入公司归并报表限制。本次贸易预测减少公司归并报表包摄于上市公司鼓动的净利润约6，000万元，具体影响以经司帐师审计的财务答复为准。

九、备查文献

1、第九届董事会第二十九次会议有经营；

2、《南京市秦淮区门道铺样式股权转让及债务重组契约》；

3、《南京华誉悦港置业有限公司拟股权转让触及的该公司鼓动一皆权益价值财富评估答复》（鹏盛（沪）评报字【2022】第0015号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十八日

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